Перевод акционерного соглашения с точной картой прав инвестора
Перевод акционерного соглашения для привлечения инвестиций должен показать, как меняется управление компанией после раунда: кто назначает директоров, какие решения требуют согласия инвестора, как передаются акции и что происходит при следующем финансировании или выходе.
Этот документ нельзя переводить как обычный договор между двумя сторонами. Его положения сопоставляют с уставом, cap table, инвестиционным соглашением и решениями органов управления, чтобы права и пороги голосования не противоречили друг другу.
Акционерные соглашения с условиями входа инвестора переводим более двух десятилетий. Понимаем нюансы подачи, прав акционеров и оформления под конкретного получателя. Готовим нотариально заверенный перевод либо перевод с печатью бюро; апостиль и консульскую легализацию организуем при необходимости.
Какие права инвестора должны быть видны сразу?
Сначала формируют карту сторон, классов акций и корпоративных ролей. Founder, Investor, Shareholder, Board, Observer и Majority Holder могут иметь разные права, поэтому сокращать определения или объединять их нельзя.
Пороговые значения переводят вместе с базой расчёта: процент от всех голосов, от выпущенных акций, от конкретного класса или от присутствующих на собрании. Без этой части цифра может быть юридически бесполезной.
- состав совета директоров и право назначать или снимать кандидата;
- observer rights и доступ к материалам заседаний;
- reserved matters и перечень решений, требующих согласия инвестора;
- information rights, сроки и состав отчётности;
- pre-emption, right of first refusal и ограничения на transfer;
- tag-along, drag-along, exit и порядок присоединения нового акционера;
- anti-dilution, опционный пул, vesting и leaver provisions.
Хотите получить консультацию по телефону или лично? Выберите удобный офис — на странице есть адреса, телефоны и схемы проезда.
Как отличить акционерное соглашение от устава и инвестиционного договора?
Устав задаёт публичную корпоративную конструкцию, инвестиционное соглашение описывает внесение капитала и closing, а акционерное соглашение регулирует отношения владельцев после сделки. Перевод должен сохранять это разделение.
Если одинаковое право закреплено в нескольких документах, формулировки сверяют, но не выравнивают самовольно. При расхождении переводчик фиксирует вопрос для юристов, а не выбирает «более удобную» версию.
Почему reserved matters требуют отдельной проверки?
Reserved matters ограничивают решения, которые компания может принять без согласия инвестора. В перечень нередко входят новый выпуск акций, изменение устава, крупные сделки, займы, гарантии, бюджет, реорганизация и продажа ключевых активов.
В переводе проверяют субъект согласия, необходимый процент, срок ответа и последствия нарушения. Approval, consent, affirmative vote и veto не всегда взаимозаменяемы.
- Сверить каждое reserved matter с номером пункта и приложением.
- Проверить, кто именно даёт согласие: инвестор, класс акций, директор или большинство.
- Сопоставить порог с cap table после раунда.
- Проверить исключения для обычной деятельности и утверждённого бюджета.
- Убедиться, что права сохраняются или прекращаются при снижении доли инвестора.
Как переводить transfer, pre-emption и exit?
Transfer включает не только продажу, но иногда залог, обременение и передачу экономического интереса. Поэтому его определение проверяют до перевода раздела об ограничениях.
ROFR, pre-emption, tag-along и drag-along описывают разные механизмы. В переводе сохраняют этапы уведомления, срок ответа, цену, состав продаваемого пакета и обязанность нового владельца присоединиться к соглашению.
- notice о предполагаемой передаче и обязательные реквизиты;
- очерёдность предложения другим акционерам;
- право продать третьему лицу на не более выгодных условиях;
- право миноритария присоединиться к продаже;
- обязанность продать при согласованном exit;
- deed of adherence или joinder для нового участника.
С чем сверять cap table и классы акций?
Названия классов акций, их номинал, количество и права должны совпадать с инвестиционным соглашением и корпоративными решениями. Preferred, ordinary, common и различные серии нельзя переводить без таблицы соответствий.
Если документ использует fully diluted basis, outstanding shares или as-converted basis, база расчёта должна быть понятна инвестору. Эти понятия влияют на проценты владения, anti-dilution и распределение выручки при exit.
Как оформить перевод для подписания или due diligence?
Для обсуждения условий удобна двуязычная таблица с одинаковой нумерацией. Для data room часто готовят отдельный перевод PDF с сохранением оглавления, приложений и подписных страниц.
Заверение выбирают по сценарию получателя. Нотариальный перевод может понадобиться для официальной подачи, но для инвестора или совета директоров обычно достаточно перевода с печатью бюро, если стороны не установили иной формат.
Отправьте документы на оценку прямо сейчас
Пришлите фото документов. Оценим объём, согласуем стоимость, срок и оформление. При вашем согласии начнём перевод.
Переведем, заверим, сделаем нотариальные копии, проставим апостиль. Все «под ключ» - вам никуда ехать не надо.
